研究 | 杨宝廷等:《香港保险返佣风险解析:从法律规定到实务影响》

RafaelIdorb

对于被特许人尚未开店或未实际经营的特许经营合同，被特许人可以行使“冷静期”内的单方解除权，有明确法律规定，而若被特许人已经实际开店经营，能否以特许权人存在违约行为进而行使单方解除权及加盟费退还请求权，具有一定争议。本文以笔者亲身经办的数十起特许经营合同纠纷系列案件出发，尝试探讨类案审判逻辑，以期抛砖引玉。

引言

近年来，不少内地消费者赴港投保，市场上也不时出现“返佣”“回水”“签单返现”等说法。

由于保险行业特殊的薪酬结构，除了销售佣金外，还会有管理津贴、新人奖励、增员奖金等等。因此在现实中，甚至有人会把保险销售的全部佣金返还给客户，自己只赚取额外的激励。

在投保香港保险过程中，不少人认为返佣是一种“双赢”：销售人员冲了业绩，客户省了保费。但这种看似划算的“潜规则”，实则是一条法律红线。它不仅可能导致保单效力受损、理赔受阻，更可能让投保人卷入刑事犯罪的漩涡。

本文将从香港现行法规出发，梳理返佣的法律界定、监管逻辑、与其他合规行为的区别、可能引发的法律后果及典型案例，并分析投保人与中介人如何做好合规防范。

一、返佣的法律界定及监管规定

香港保险业监管局（Insurance Authority，简称IA）在《送增礼品指引》（Guideline on Offering of Gifts，GL25）中明确界定“返佣”（Rebate/回扣）包括两类情形：

1. 保费层面：已由客户缴付的保费，经由中介人直接或间接返还给客户；

2. 佣金层面：保险公司已支付给中介人的佣金，由中介人直接或间接支付给客户。

返佣的形式多种多样，其中较常见者包括：现金返还、购物卡或礼品卡、机票、旅游套票、电子产品等。

香港保险市场严格禁止返佣，主要原因如下：

1. 防止利益冲突——避免中介人因高佣金诱惑，而推销不适合客户的产品；

2. 防堵无牌销售与销售误导——返佣往往与未持牌人员推介、夸大收益等违法行为相伴而生；

3. 维护长期服务品质——高额返佣会削弱中介人对客户的后续服务动力。

值得一提的是，不管金额大小，只要存在返佣，即属违规。

二、返佣与其他常见行为的区别

市场上存在一些表面类似、法律性质却完全不同的安排，需要予以区分：

1. 公司层面的保费优惠

一些保险公司会不定时推出「保费折扣」、「保费回赠」、「预缴保费优惠」等活动。

与返佣的区别在于：合规的优惠活动由保险公司统一制定，并清楚记载于保险合约文件（包括保单条款、保单附表、计划书、投保书等），一般可视为保费计算方式或合约条款的一部分。而返佣通常在保单签后、保费支付后私下进行，并没有体现在任何投保文件中。

2. 客户关系维护

销售人员为了维护客户关系，会与客户有一些日常互动，例如节日问候、生日卡片、小范围的客户分享会等。这类行为属于客户关系维护，是保险行业正常且合规的服务模式。

与返佣的区别在于：客户关系维护是服务导向的，是在不影响客户购买决定的前提下提供价值；而返佣则是利益导向的，是通过给予实质性利益来诱导客户购买保单。

3. 合规的客户转介安排

香港市场允许在严格条件下支付转介费或推荐奖金，这类合规的客户转介安排由保险公司或中介公司统一管理。

与返佣的区别在于：合规的转介费须由保险公司或持牌中介公司支付，且仅针对提供客户联系方式的“转介行为”本身，不会涉及产品讲解、销售推动，也不会与保单成交金额挂钩。相反，返佣是中介人或转介人将自己获得的佣金或转介费私下回赠客户，多发生在保单促成前后，与成交高度相关，不在公司制度内，也不会在任何投保文件中体现。

三、分享转介费是否属于返佣

实务中较为常见的情形是，转介人收到转介费后，再将其中部分金额或等值利益返还给投保人。这样的安排在转介人看来“只是人情往来”“只是谢礼”，但从法律性质上看，实际上同时具备佣金再分配、经济诱因和未披露三种特征。

这意味着，分享转介费不仅触犯GL25对返佣的禁止性规定，更可能触及无牌销售的刑事规定。未持有牌照而诱导投保、解释产品或按成交获取利益的人，都可能面临最高100万港元罚款及两年监禁。

同时，根据《保险业条例》第64N条，如果保险公司接受未持牌人士所产生的保险业务也属于违法行为。

四、返佣是否会影响保单效力？

许多消费者还会关心一个问题：如果确实存在返佣，保单会不会因此无效？

1. 一般原则

香港法律并未规定“返佣＝合同无效”，保单是否有效，仍需根据是否存在欺诈、重大不实申报、违反强制性规定、是否触及公序良俗等因素判断。

实务中，返佣往往与其他违法行为并肩出现。例如，中介人为了促成业务而教唆客户隐瞒病史，客户明知不实仍签署投保书。在这种情形下，保单已经不仅是返佣问题，而是涉及未如实告知甚至欺诈，这时保险公司有可能依法撤销合同并拒绝赔偿。

2. 无牌销售或违规转介

《保险业条例》第64N条规定，如果保单系通过无牌人士投保或违规转介，投保人可以主张合同继续履行或合同无效，后者则可以要求保险公司返还全部已交保费。

3. 监管调查

如果保险业监管局在调查过程中，发现某保险公司或销售团队存在系统性返佣、无牌销售或严重销售误导，除可对相关公司及个人作纪律处分外，也可能要求保险公司全面检视并更正涉事保单，甚至在极端情况下考虑作出统一补救安排。

在此种情况下，即使个别保单在形式上依旧有效，但其未来的理赔过程及权利主张亦可能面临较高的不确定性。

五、返佣是否构成刑事犯罪

返佣属于GL25中的禁止行为，属于违规，而不是犯罪。监管机构可根据行为的严重程度，对相关机构、人员实施纪律处分，包括罚款、撤销牌照、禁止再入市等。

但在实务中，返佣常见与下列违法行为结合：

（1）诈骗：如虚构保单、投保后短期内退保以套取佣金；

（2）洗钱：利用保费缴付及佣金流转，掩饰不法资金来源或真正实益拥有人身份；

（3）无牌销售：向未持牌人士支付佣金或返佣，驱动其从事实质销售活动。

廉政公署曾在官网披露一个案例，香港的一位保险销售经理与其下属共谋，下属名义为代理但几乎不做客户工作，仅作形式上的签单，收到佣金后会把绝大部分转给经理，而他们销售的保单绝大部分都仅缴纳第一年保费，由此骗取保险公司的各类销售奖金。短短两年时间，他们从两家保险公司骗取了超过3,200万港元的佣金与花红。最终团队多个成员被认定串谋诈骗和洗黑钱罪，最高被处以66个月的监禁。

本案虽然发生在销售团队内部，属于“上级套取下属佣金”的内部返佣与非法收益分配，但其结构本质与“返佣给客户”的模式高度相似——均为不透明的佣金流转、脱离公司监管的利益输送、以金钱诱因扭曲正常销售流程。

因此，我们可以合理推断，如果将同样的模式换成“中介将佣金返还给客户”，本质依旧是未经披露的佣金再分配，依旧会被视为破坏诚信销售、制造利益冲突的行为，从而落入监管机构的重点审查范围。

换言之，无论返佣的对象是团队成员还是客户，只要佣金流向不透明、诱导了非正常的投保行为，都存在刑事责任的风险。

六、投保人与中介人应如何自我保护？

1. 投保人层面

（1）对过度优惠保持警觉

如有人声称可退还大部分保费或佣金，投保人应合理怀疑其是否涉及返佣或无牌销售。

（2）仔细阅读并保存所有文件

包括保单条款、保单附表、投保书、计划书、利益演示及推广材料，并留意当中有否明示任何折扣或回赠安排。

（3）妥善保留沟通纪录

保留与销售人员或转介人的沟通纪录（包括微信、电话、短信、邮件等），以备将来投诉或维权之用。

（4）善用冷静期及投诉机制

在冷静期内，如果认为产品不适合或销售过程令人存疑，可按保单条款行使取消权利。如果有证据证明存在严重销售误导或无牌销售，可以向保险公司及保险业监管局提出投诉。

2. 保险公司及中介人层面

（1）完善合规政策及内部指引

对GL25（馈赠）、GL28（利益演示）、GL29（冷静期）、GL30（财务需要分析）等指引作出具体内部转化，制定明确操作守则及培训方案。

（2）严格管理转介安排

清楚界定纯转介与实质销售之间的界线，避免未持牌人士实际从事保险销售活动。

（3）明确禁止私下返佣行为

透过制度、培训及纪律处分机制，清晰传达返佣的法律及监管后果，避免个别销售人员因短期利益而为公司及客户带来长期风险。

七、结语

“返佣”看似是一块诱人的蛋糕，实则是一枚包裹着糖衣的毒药。对于投保人而言，贪图一时的“返现”，换来的可能是保单失效、理赔无门甚至违法的惨痛代价。真正的保障，建立在透明、合规的契约之上。请务必选择专业、合规的渠道，让您的保单真正成为未来的依靠，而不是隐患的源头。

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本文作者：杨宝廷 徐小双

律师简介





特邀审稿人：黄民安（清华大学经济学博士、清华大学经济管理学院金融硕士授课老师和行业导师、英国精算师学会院士、美国精算师学会院士、香港精算学会院士）

核稿：大成金融专委会

校对/排版：梁声贝 梁心艺